Update: juni 2025 – Conflicten tussen aandeelhouders kunnen grote gevolgen hebben voor de stabiliteit van een bedrijf. Zeker binnen besloten vennootschappen (BV’s) komt het regelmatig voor dat meningsverschillen escaleren. De wet biedt hiervoor een speciale regeling: de geschillenregeling. Met ingang van 1 januari 2025 zijn hierin belangrijke wijzigingen doorgevoerd. Wat houden deze veranderingen in – en wat kunt u als ondernemer verwachten?
Wat is de geschillenregeling precies?
De geschillenregeling geeft aandeelhouders de mogelijkheid om in te grijpen als samenwerking binnen een vennootschap ernstig verstoord raakt. In hoofdlijnen biedt de wet twee routes:
- Uitstoting van een aandeelhouder: wanneer een aandeelhouder de belangen van de onderneming schaadt, kunnen medeaandeelhouders de rechter vragen hem te dwingen zijn aandelen over te dragen.
- Uittreding van een aandeelhouder: als een aandeelhouder zelf ernstig wordt benadeeld door anderen en redelijkerwijs geen aandeelhouder meer kan blijven, mag hij zijn aandelen verkopen aan de andere aandeelhouders of de vennootschap.
Deze regeling geldt voor BV’s en bepaalde NV’s die werken met aandelen op naam en een blokkeringsregeling.
Wat zijn de belangrijkste wijzigingen vanaf 2025?
De aangepaste geschillenregeling bevat enkele fundamentele verbeteringen die de rechtspraktijk en ondernemers sneller en efficiënter moeten helpen. Dit zijn de drie grootste veranderingen:
-
De Ondernemingskamer wordt de exclusieve rechter
Voorheen startte een geschillenprocedure bij de civiele rechtbank. Voortaan beslist alleen de Ondernemingskamer van het Gerechtshof Amsterdam over deze zaken. Deze stap verhoogt de rechtszekerheid en zorgt voor een snellere, specialistische beoordeling van aandeelhoudersgeschillen.
-
Procedure start met een verzoekschrift
De gang naar de rechter verloopt niet langer via een dagvaarding, maar via een verzoekschriftprocedure. Dit sluit beter aan bij andere ondernemingsrechtelijke procedures, zoals de enquêteprocedure, en maakt het eenvoudiger om meerdere partijen te betrekken. Resultaat: een snellere en overzichtelijkere procedure.
-
Verruiming van de criteria voor uitstoting en uittreding
- Uitstoting: gedragingen buiten het aandeelhouderschap tellen nu ook mee. Denk aan een aandeelhouder die via een ander bedrijf concurreert of als bestuurder grensoverschrijdend gedrag vertoont. Dit biedt ruimere bescherming tegen schadelijk gedrag.
- Uittreding: het eerdere vereiste van ‘zwaarwegende bijkomende omstandigheden’ vervalt. Een aandeelhouder mag nu uittreden als anderen zich onredelijk of onbillijk tegenover hem gedragen – een duidelijker en soepeler criterium dat aansluit bij de bestaande rechtspraak.
Enquêteverzoeken en voorlopige voorzieningen blijven ongewijzigd?
Ongewijzigd blijft de mogelijkheid om aan de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te vragen een enquête te starten naar wanbeleid. Verder blijft ongewijzigd dat aan de Ondernemingskamer voorlopige voorzieningen kunnen worden gevraagd, zoals bijvoorbeeld schorsing van de directie. Deze verzoeken kunnen bovendien gecombineerd worden en gezamenlijk worden ingediend.
Wat betekenen deze wetswijzigingen voor u als aandeelhouder?
De herziene geschillenregeling biedt u als ondernemer meer toegankelijkheid, snelheid en duidelijkheid bij conflicten met andere aandeelhouders. Door de centrale rol van de Ondernemingskamer en de soepelere criteria ontstaat er meer ruimte om actie te ondernemen wanneer samenwerking niet langer mogelijk is.
Voor aandeelhouders die structurele spanningen ervaren, kan dit een welkome ontwikkeling zijn. Ook als u denkt dat er in de toekomst problemen kunnen ontstaan, is het verstandig om tijdig juridische opties te verkennen.
Heeft u vragen over aandeelhoudersconflicten of de nieuwe geschillenregeling
mr. Gijsen adviseert dagelijks aandeelhouders en bestuurders bij juridische conflicten. Of u nu overweegt om stappen te zetten of juist in een conflict verwikkeld bent: wij helpen u graag met een strategie op maat. Neem hier contact op.
