Bestuurder of commissaris aansprakelijk stellen? Klaag tijdig!

Bestuurder of commissaris aansprakelijk stellen? Klaag tijdig!

De rechtbank Midden-Nederland heeft op 3 december 2014 een uitspraak gewezen in een zaak waarin de aansprakelijkheid van de bestuurders van een vennootschap aan de orde was. Een groot deel van de verwijten werd door de rechtbank afgewezen omdat er niet tijdig was geklaagd door degene die de bestuurders aansprak.

Klachtplicht

Artikel 6:89 van het Burgerlijk Wetboek bepaalt:

 “De schuldeiser kan op een gebrek in de prestatie geen beroep meer doen, indien hij niet binnen bekwame tijd nadat hij het gebrek heeft ontdekt of redelijkerwijze had moeten ontdekken, bij de schuldenaar terzake heeft geprotesteerd.”

Dit wordt aangeduid met “klachtplicht”. Niet naleving van deze klachtplicht kan leiden tot afwijzing van een vordering. De klachtplicht is een verplichting om binnen bekwame tijd te klagen als er een prestatie is geleverd die niet voldoet aan de verbintenis. Wat een bekwame tijd is, zal in veel gevallen afhangen van de omstandigheden van het gevel. Vaak gaat het dan om diensten die zijn geleverd waar de opdrachtgever niet tevreden over is of geleverde goederen, die niet aan de afspraken voldoen. Ook kan gedacht worden aan arbeidsrechtelijke relaties en de relatie tussen franchisenemer en franchisegever. De klachtplicht beschermt de partij die de gebrekkige prestatie heeft geleverd, omdat als verwijten te laat kenbaar worden gemaakt deze vaak moeilijk te weerleggen zijn.

Brede reikwijdte klachtplicht

Uit de uitspraak van de rechtbank Midden-Nederland valt af te leiden dat de klachtplicht zich ook uitstrekt tot vorderingen die een vennootschap heeft jegens haar bestuurders of commissarissen vanwege onbehoorlijk bestuur of onbehoorlijk toezicht. Al eerder heeft de rechtbank Midden-Nederland een vordering op grond van bestuurdersaansprakelijkheid afgewezen wegens het niet tijdig klagen en zolang de Hoge Raad hierover geen uitlating heeft gedaan, zijn de uitspraken van de rechtbank Midden-Nederland richtinggevend.

Voorkom verlies van rechten en aanspraken

Als er niet tijdig wordt geklaagd, dan verliest de schuldeiser de rechten en aanspraken die hij op basis van de gebrekkige prestatie had en betreffende functionarissen kunnen niet meer worden aangesproken op hun onbehoorlijke taakvervulling. Wilt u een bestuurder of commissaris aansprakelijk stellen, klaag dan tijdig over diens onbehoorlijke taakvervulling!

Vragen over dit onderwerp? Neem contact op met mr. R. Gijsen.